Dokapitalizowanie spółki to nic innego, jak dostarczenie jej dodatkowego kapitału w sytuacji, gdy dotychczasowy wyczerpał się lub okazał się niewystarczający. Występuje najczęściej pod trzema postaciami o różnym stopniu sformalizowania. Są to dopłaty do kapitału, zwiększenie kapitału zakładowego (lub wkładów wspólników) oraz pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika bądź akcjonariusza.

Wszystkie wymienione rozwiązania charakteryzują się tym, że dokapitalizowanie spółki przebiega za pośrednictwem wspólników lub akcjonariuszy. Do tej kategorii nie zalicza się więc metod na pozyskiwanie kapitału z zewnątrz, np. w ramach komercyjnych kredytów i pożyczek czy dofinansowań unijnych.

Na dokapitalizowanie spółki decydują się przede wszystkim przedsiębiorcy, którzy zastanawiają się, jak poprawić płynność finansową w firmie. Dodatkowy kapitał od wspólników to sposób na załatanie dziury w budżecie, która utrudnia lub uniemożliwia bieżącą działalność, a powstała np. w wyniku pogorszenia się sytuacji na rynku. Może on także zwiększyć wiarygodność i stabilność finansową spółki w oczach innych podmiotów.

Dokapitalizowanie spółki bywa także metodą na dostarczenie podmiotowi nowych środków, które zostaną wykorzystane na inwestycje i szeroko pojęty rozwój. Same zyski z bieżącej działalności mogą nie wystarczyć do pokrycia wydatków niezbędnych do wdrożenia nowych technologii czy skalowania prowadzonych działań.

Wspólnicy decydują się na tego typu rozwiązania przede wszystkim w przypadku, gdy skorzystanie z zewnętrznych źródeł finansowania jest niemożliwe lub utrudnione. Niekiedy dokapitalizowanie spółki jest stosowane także jako prekursor do pozyskania dużej kwoty z zewnątrz, np. w ramach kredytu inwestycyjnego.

Słowo kapitał, a tym samym dokapitalizowanie, jednoznacznie kojarzy się ze spółkami kapitałowymi. Stąd najczęściej mówi się o dokapitalizowaniu spółki z o.o. bądź spółki akcyjnej. 

W rzeczywistości jednak możliwe jest także dokapitalizowanie spółki osobowej, choć pojawiają się pewne różnice w zakresie czynności, które trzeba podjąć, czy też skutków i obowiązków wiążących się z tymi czynnościami.

Zarówno pożyczki od wspólników, jak i dopłaty oraz zmiana kapitału zakładowego to rozwiązania chętnie wykorzystywane przez polskich przedsiębiorców. Nie sposób jednoznacznie wskazać, który sposób na dokapitalizowanie spółki z o.o. jest najlepszy. Wszystko zależy od indywidualnych okoliczności. Każda metoda ma swoje wady i zalety, a także wiąże się z konkretnymi warunkami i konsekwencjami, m.in. w zakresie podatkowym.

Podstawową formą dokapitalizowania spółki z o.o. jest pożyczka udzielana spółce przez jej wspólników. Co ważne, musi ona zostać oprocentowana na warunkach rynkowych i siłą rzeczy jest finansowaniem zwrotnym. Jest to dobre z perspektywy wspólnika (tym bardziej że w ten sposób może on wygodnie przekierować do siebie część zysków z działalności podmiotu), ale niekoniecznie spółki jako całości, jako że obciąży jej bilans. Nie będzie to więc idealne rozwiązanie w przypadku, gdy celem dokapitalizowania jest zwiększenie wiarygodności podmiotu w oczach potencjalnych kredytodawców.

Konieczność udzielenia pożyczki na warunkach rynkowych w praktyce oznacza, że nie może ona być nieodpłatna lub wiązać się z rażąco niskim oprocentowaniem. Warunki finansowania powinny być analogiczne do tych, które zaoferowałby spółce podmiot trzeci, niemający interesu we wspieraniu jej „po kosztach”. 

Co zrobić, żeby przypadkiem nie naruszyć tej reguły? Żeby mieć pewność, że organy podatkowe nie zakwestionują warunków udzielenia pożyczki spółce, można kierować się zasadą safe harbour (bezpiecznej przystani). Zgodnie z tą zasadą, co roku minister finansów dokonuje obwieszczenia, w którym zawarte są wskaźniki stanowiące m.in. podstawę do wyliczania oprocentowania pożyczek. Zastosowanie się do tych wskaźników gwarantuje spółce bezpieczeństwo w zakresie uznania warunków pożyczki za rynkowe.

Na korzyść dokapitalizowania spółki z o.o. poprzez pożyczkę przemawia fakt, że nie wiąże się ona z podatkiem od czynności cywilnoprawnych ani podatkiem dochodowym od kapitału (ani przekazanego spółce, ani zwróconego). Trzeba natomiast pamiętać o podatku od odsetek (z racji na fakt, że są one dla wspólnika przychodem – dla spółki liczy się je natomiast jako koszt). 

Jaką formę powinna przyjąć pożyczka? To zależy od tego, czy udzielający jej wspólnik jest członkiem zarządu, czy też nie. Jeśli jest jedynym członkiem zarządu, konieczna będzie forma aktu notarialnego. Jeśli nie jest jedynym członkiem zarządu, potrzebna będzie uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. W przypadku, gdy wspólnik udzielający pożyczki w ogóle nie należy do zarządu, wystarczy zwykła umowa. Powyżej kwoty 1000 złotych powinna ona mieć formę pisemną dla celów dowodowych.

Możliwość dokapitalizowania spółki z o.o. przez dopłaty wynika wprost z Kodeksu spółek handlowych. Żeby jednak móc skorzystać z tej opcji, musi ona być wyraźnie zaznaczona w umowie spółki. Jeśli o to zadbano, wystarczy, aby wspólnicy podjęli odpowiednią uchwałę. Wysokość dopłat powinna odpowiadać udziałom w spółce poszczególnych wspólników. 

Dopłaty mogą być oprocentowane lub nieoprocentowane, zwrotne lub bezzwrotne. W przeciwieństwie do pożyczki nie obciążają bilansu spółki. Można więc powiedzieć, że jest to elastyczna forma finansowania, którą spółka pod wieloma względami dopasowuje do swoich preferencji. Dopłaty są przekazywane na poczet kapitału zapasowego spółki. W tym przypadku obowiązuje opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od całości dopłaconej kwoty.

Podwyższenie kapitału zakładowego, jest jedną z bardziej złożonych pod względem formalnym metod na dokapitalizowanie spółki z o.o., ponadto ma charakter bezzwrotny. Jeśli takie rozwiązanie zostało przewidziane w umowie spółki, należy podjąć uchwałę spółki w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, która dodatkowo powinna zostać zaprotokołowana w formie aktu notarialnego. 

Brak odpowiednich zapisów w umowie (względnie chęć podwyższenia kapitału ponad limit wskazany w tym dokumencie) oznacza konieczność zmiany umowy spółki. Nie można także zapomnieć o konieczności zgłoszenia wszelkich zmian w zakresie wysokości kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Co istotne, nie trzeba przeznaczać na podwyższenie kapitału całego wkładu wniesionego przez wspólnika. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby tylko część wpłaconej sumy została przekazana na ten cel. Reszta w takim wypadku wchodzi do kapitału zapasowego. W przeciwieństwie do dopłat do kapitału, PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych) w wysokości 0,5% nie jest opłacany od całości. Obejmuje jedynie tę część, która faktycznie zostanie wykorzystana do podwyższenia kapitału zakładowego.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, jednym z kluczowych sposobów na dokapitalizowanie spółki akcyjnej jest podwyższenie jej kapitału zakładowego. W tym celu konieczna jest jednak zmiana statutu spółki, co następuje za pośrednictwem odpowiedniej uchwały walnego zgromadzenia. 

Kapitał zakładowy jest podwyższany poprzez emisję nowych akcji, względnie podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych. Istnieje także możliwość udzielenia spółce pożyczki przez jej akcjonariusza. Obowiązuje tutaj ogólna zasada dla spółek kapitałowych, zgodnie z którą udzielenie pożyczki spółce przez członka zarządu (a także m.in. rady nadzorczej) wymaga zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Co z dopłatami? Również są możliwe, ale nie na zasadach analogicznych dla dopłat do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółkach akcyjnych akcjonariusz w zamian za dopłatę może liczyć na uprzywilejowanie akcji imiennych.

Dokapitalizowanie spółki komandytowej może przebiegać na dwa sposoby, podobne do tych, które wykorzystuje się w przypadku spółek kapitałowych: podwyższenie wkładu wspólnika oraz pożyczkę udzieloną przez wspólnika. 

W pierwszym przypadku konieczne będzie zrewidowanie umowy spółki. Wyjątkiem jest wniesienie dodatkowego wkładu, które odbywa się właśnie na podstawie umowy spółki (ponieważ np. ustalono w niej, że po roku działania każdy wspólnik jest zobowiązany do dostarczenia spółce dodatkowego kapitału). Pojawi się także obowiązek opłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na gruncie Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku spółek handlowych osobowych, takich jak spółka komandytowa, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika traktuje się jak zmianę umowy spółki. Oznacza to, że również trzeba uiścić PCC.

Spółki komunalne to spółki tworzone przez gminy do realizacji ich zadań, m.in. w takich obszarach, jak transport publiczny i gospodarowanie odpadami. Jak każde inne podmioty, mogą one przechodzić przez trudniejsze okresy, podczas których potrzebują dodatkowego finansowania. Zdarza się też, że gmina chce zainwestować, np. w nowoczesne maszyny lub pojazdy, ale spółka nie posiada wystarczających funduszy. W takich sytuacjach rozwiązaniem może być dokapitalizowanie spółki gminnej.

Trzeba jednak mieć na uwadze, że sposoby, na jakie gmina może zasilać spółkę komunalną środkami, są ograniczone przepisami prawa. W większości przypadków nie będzie możliwe dokonanie dotacji celowej na rzecz spółki w formie uchwały (wyjątek od tej reguły można znaleźć np. w Ustawie Prawo wodne). Dokapitalizowanie spółki przez gminę jest natomiast dozwolone, gdy przyjmuje firmę dopłat przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.

Muszą jednak zostać dochowane ogólne reguły kodeksowe dotyczące tej formy finansowania, obowiązujące także w przypadku dokapitalizowania spółki z o.o. W związku z tym dopłaty muszą być uwzględnione w umowie spółki, a ich wysokość powinna odpowiadać udziałom poszczególnych wspólników. W umowie można, choć nie trzeba ustalić konkretny katalog sytuacji, w których dopłaty będą wymagane, tak aby nie nadwyrężać gminnych finansów w sytuacjach, gdy nie jest to faktycznie niezbędne.

Dokapitalizowanie spółki osobowej lub kapitałowej to skuteczny sposób na wzmocnienie jej sytuacji finansowej. Zarówno w celu wsparcia bieżącej działalności, jak i realizacji szeroko zakrojonych inwestycji. Charakteryzuje się znaczną elastycznością: wspólnicy mają do wykorzystania różne metody działania. Szczególnie duża różnorodność pojawia się w przypadku spółek kapitałowych. 

Dostępne są formy finansowania zwrotne i bezzwrotne, co pozwala wspólnikom i akcjonariuszom zarządzać ryzykiem w optymalny dla siebie sposób. To, która opcja będzie najlepsza, zależy od aktualnych potrzeb oraz sytuacji spółki, a także możliwości finansowych wspólników i akcjonariuszy.

Jednak, jak każda forma finansowania działalności, dokapitalizowanie spółki wymaga przejścia przez pewne formalności (np. zmiany umowy spółki). Może też wiązać się z kosztami, takimi jak obowiązek opłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych. 

Zapraszamy do kontaktu z doradcami EIF w celu dopasowania najlepszego rozwiązania dla Twojej spółki. Pozyskanie środków od akcjonariuszy lub wspólników nie jest możliwe? Przygotujemy korzystną ofertę zewnętrznego finansowania, które pozwoli zasilić budżet szybko, sprawnie i bezpiecznie. Atrakcyjna pożyczka, kredyt lub dotacja unijna zabezpieczy płynność finansową spółki, lub pomoże jej zrealizować nawet najbardziej ambitny projekt.